Làn sóng M&A nước ngoài thâu tóm doanh nghiệp dược Việt Nam giai đoạn 2023–2026

Tổng quan: Ngành dược Việt Nam là một trong những đích đến M&A xuyên biên giới ổn định nhất của Đông Nam Á trong gần một thập kỷ, nhưng tốc độ và quy mô các thương vụ đã tăng đáng kể trong giai đoạn 2023–2026. Thương vụ nổi bật nhất của chu kỳ hiện nay là việc Livzon Pharmaceutical Group mua cổ phần chi phối tại Imexpharm — giao dịch nước ngoài công bố lớn nhất từ trước đến nay đối với một nhà sản xuất dược niêm yết tại Việt Nam. Thương vụ này nằm trong bối cảnh rộng hơn: nhóm mười doanh nghiệp dược niêm yết hàng đầu của Việt Nam hiện đã phần lớn — hoặc toàn bộ — nằm dưới sự kiểm soát của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đến từ Nhật Bản, Hàn Quốc, Hoa Kỳ, Đức, và nay là Trung Quốc.

Bài viết tổng hợp các giao dịch lớn trong chu kỳ 2023–2026, đặt chúng trong cung dài hơn của hoạt động thâu tóm bắt đầu từ năm 2016, và phân tích các động lực cơ cấu và pháp lý đằng sau xu hướng này.

Thương vụ điểm nhấn — Livzon (Trung Quốc) → Imexpharm, 2025–2026: Ngày 22/05/2025, Livzon Pharmaceutical Group Inc. — nhà sản xuất niêm yết tại Hong Kong và Thâm Quyến, trụ sở chính tại Châu Hải — thông báo, thông qua công ty con đăng ký tại Singapore là Lian SGP Holding Pte. Ltd., chào mua công khai khoảng 64,81% cổ phần Imexpharm (HoSE: IMP). Giá trị công bố ban đầu của giao dịch là hơn 5.730 tỷ VND, tương đương khoảng 220,6 triệu USD theo tỷ giá thời điểm; các báo Việt Nam sau đó đưa tin tổng giá trị cuối cùng gần 6.000 tỷ VND sau khi giá chào mua được nâng lên 1,85 tỷ CNY trong quá trình thực hiện (MarketScreener; Tuổi Trẻ).

• Bên bán chính là SK Investment Vina III Pte. Ltd., phương tiện đầu tư tại Singapore của SK Group (Hàn Quốc), vốn nắm 47,69% Imexpharm từ năm 2020 và tận dụng giao dịch này để thoái khoản đầu tư dược tại Việt Nam.
• Livzon đã gia hạn thời hạn chào mua đến ngày 30/06/2026 để hoàn tất phê chuẩn kiểm soát tập trung tại Việt Nam và làm rõ các điều kiện cạnh tranh trong các hồ sơ tiếp theo (TipRanks).
• Logic chiến lược: doanh thu nước ngoài của Livzon đạt khoảng 15% tổng doanh thu năm 2024; thương vụ Imexpharm là khoản mua nước ngoài lớn nhất từ trước tới nay của Livzon và là điểm khởi đầu cho chiến lược mở rộng ra ASEAN.
• Hồ sơ doanh nghiệp mục tiêu: Imexpharm được thành lập năm 1977, là một trong những nhà sản xuất kháng sinh generic hàng đầu Việt Nam, vận hành mười hai dây chuyền đạt EU-GMP — quy mô lớn nhất tại Việt Nam. Imexpharm nắm khoảng 10% thị phần kháng sinh nội địa. Doanh thu năm 2024 đạt 2.200 tỷ VND (+11% so cùng kỳ), lợi nhuận sau thuế 320 tỷ VND.
• Ý nghĩa: đây là thương vụ thâu tóm quy mô lớn đầu tiên của một tập đoàn dược Trung Quốc đối với một nhà sản xuất dược hàng đầu của Việt Nam, đánh dấu sự hiện diện chủ động hơn của các bên mua chiến lược Trung Quốc trong ngành dược Việt Nam (Yicai Global; The Investor).

Các giao dịch khác giai đoạn 2023–2026: Một số thương vụ bổ sung — quy mô nhỏ hơn nhưng có ý nghĩa chiến lược — hoàn thiện bức tranh chu kỳ 2023–2026.

• 2023 — Dongwha Pharm (Hàn Quốc) → Trung Sơn Pharma: Dongwha công bố mua 51% cổ phần chi phối Trung Sơn Pharma, chuỗi bán lẻ dược phẩm có trụ sở tại Đồng bằng Sông Cửu Long với hơn 140 cửa hàng vào thời điểm thương vụ. Giao dịch mở rộng hiện diện phân phối của Dongwha tại Việt Nam ra khỏi phạm vi hợp tác sản phẩm và phản ánh sự quan tâm của bên mua Hàn Quốc đối với mạng lưới bán lẻ hạ nguồn (The Investor).
• 2024–2026 — Củng cố vị thế hiện hữu: nhiều cổ đông chiến lược nước ngoài đã tiếp tục gia tăng vị thế. ASKA Pharmaceutical (Nhật Bản) đã từng bước mở rộng cam kết hợp tác sản xuất tại Dược Hà Tây (HoSE: DHT), và một số định chế đầu tư Hàn Quốc đã luân chuyển danh mục trong nhóm dược niêm yết. Các động thái này thường dưới ngưỡng công bố nhưng thực tế làm dịch chuyển kiểm soát nước ngoài hiệu quả (Tuổi Trẻ; VCCI).

Các thương vụ trước 2023 — bối cảnh cho làn sóng hiện tại: Chu kỳ 2023–2026 là sự tiếp nối, không phải khởi đầu, của hoạt động thâu tóm dược Việt Nam. Các thương vụ lớn trước đó gồm:

• 2016 — Abbott Laboratories (Hoa Kỳ) → Domesco (DMC): Abbott, thông qua công ty con tại Chile là CFR International Spa, mua 51,7% Domesco — trụ sở Đồng Tháp — và trở thành tập đoàn dược toàn cầu đầu tiên nắm chi phối một nhà sản xuất dược niêm yết Việt Nam.
• 2019 — Taisho Pharmaceutical (Nhật Bản) → Dược Hậu Giang (DHG): Taisho hoàn tất việc gia tăng tỷ lệ sở hữu lên trên 51% Dược Hậu Giang, công ty dược niêm yết có vốn hóa lớn nhất Việt Nam. Tổng giá trị giải ngân qua nhiều đợt ước tính khoảng 7.000 tỷ VND. Chiến lược của Taisho dựa trên việc khai thác quy mô phân phối OTC của DHG ở Đồng bằng Sông Cửu Long và miền Nam.
• 2021 — STADA Arzneimittel (Đức) → Pymepharco (PME): STADA nâng tỷ lệ sở hữu lên 99,5% Pymepharco — nhà sản xuất generic trụ sở Tuy Hòa mà STADA đã hậu thuẫn từ 2008. PME sau đó hủy niêm yết HoSE và được tích hợp hoàn toàn vào nền tảng generic thị trường mới nổi của STADA.
• Cổ đông chiến lược thiểu số: Traphaco (TRA) chịu ảnh hưởng bởi tổng sở hữu trên 40% của Daewoong Pharmaceutical và Mirae Asset (Hàn Quốc); Dược Hà Tây (DHT) có cổ đông chiến lược ASKA Pharmaceutical (Nhật Bản) với tỷ lệ 25–35%.

Vì sao là Việt Nam — các động lực cơ cấu: Logic kinh tế đằng sau làn sóng đã quen thuộc trong báo chí thương mại, nhưng đáng nhắc lại vì chúng vẫn không đổi.

• Quy mô và tốc độ tăng trưởng thị trường: thị trường dược Việt Nam ước đạt 7–8 tỷ USD trong 2024–2025, tăng 10–12%/năm — thuộc nhóm tăng trưởng nhanh nhất các thị trường dược lớn của châu Á (VCCI).
• Quỹ đạo dự báo: các dự báo độc lập của ngành cho thấy thị trường có thể đạt 14–16 tỷ USD vào năm 2030–2032, với biosimilar/sinh học và ung thư đóng góp tỷ trọng tăng nhanh nhất (Tuổi Trẻ).
• Sức kéo nhân khẩu học: chi tiêu thuốc bình quân đầu người khoảng 70 USD/năm, thấp hơn nhiều mức khu vực (Thái Lan ~130 USD; Malaysia ~150 USD). Khoảng cách này là lập luận cơ cấu chính mà bên mua nước ngoài sử dụng để biện minh cho thương vụ.
• Nền tảng sản xuất: đến năm 2025, hơn ba mươi cơ sở sản xuất tại Việt Nam đã đạt chứng nhận EU-GMP, PIC/S-GMP hoặc Japan-GMP. EU-GMP đặc biệt giúp sản phẩm của cơ sở đạt điều kiện vào Nhóm 1 trong hệ thống đấu thầu bệnh viện — nhóm có giá trị cao nhất — làm cho các doanh nghiệp đạt EU-GMP trở thành mục tiêu rất hấp dẫn.
• Khung thương mại: Hiệp định EVFTA (có hiệu lực từ 08/2020) giảm thuế dược phẩm và tăng cường bảo hộ sở hữu trí tuệ; CPTPP và RCEP củng cố thêm logic chuỗi cung ứng khu vực cho bên mua tại Nhật Bản, Hàn Quốc và ASEAN.

Khung pháp lý — các giới hạn của bên mua nước ngoài: Giới hạn đầu tư nước ngoài trong ngành dược Việt Nam nới lỏng hơn nhiều ngành điều tiết khác, nhưng vẫn có những ràng buộc đáng kể.

• Tỷ lệ sở hữu nước ngoài: không có giới hạn pháp lý cụ thể về tỷ lệ vốn nước ngoài trong doanh nghiệp sản xuất dược của Việt Nam. Trần 49% sở hữu nước ngoài đối với công ty đại chúng đã được gỡ trong nhiều trường hợp (IMP, DHG, DMC), cho phép nắm quyền chi phối.
• Quyền phân phối: ràng buộc lớn nhất là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIE) không được phân phối trực tiếp dược phẩm ở khâu bán buôn hoặc bán lẻ tại Việt Nam. Vì vậy nhà sản xuất bị thâu tóm phải duy trì đối tác phân phối nội địa hoặc sử dụng nhà phân phối được ủy quyền. Đây là yếu tố pháp lý quan trọng nhất chi phối cấu trúc thương vụ.
• Số đăng ký lưu hành: số đăng ký thuốc được cấp dưới tên đơn vị đăng ký nội địa, không phải tập đoàn mẹ. Bên mua kế thừa số đăng ký nhưng không thể chuyển nhượng tự do ra nước ngoài.
• Cạnh tranh: Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia xem xét các giao dịch vượt ngưỡng thông báo theo luật (thị phần kết hợp, doanh thu kết hợp, giá trị tài sản). Tiến trình chào mua Livzon–Imexpharm phản ánh quy trình phê chuẩn này.
• Luật Dược, Nghị định 54/2017/NĐ-CP, Nghị định 88/2023/NĐ-CP và Thông tư 32/2018/TT-BYT cùng tạo khung điều chỉnh đăng ký, kê khai giá và đấu thầu — các lĩnh vực mà doanh nghiệp bị thâu tóm vẫn phải tuân thủ theo quy tắc Việt Nam bất kể quốc tịch tập đoàn mẹ.

Tác động đối với ngành dược trong nước: Tranh luận lặp lại trong báo chí Việt Nam là liệu làn sóng thâu tóm là sự mất mát tài sản công nghiệp quốc gia hay là sự chuyển giao công nghệ và vốn mang tính xây dựng. Câu trả lời trung thực là cả hai.

• Mặt tích cực: vốn ngoại đã giúp mở rộng đáng kể năng lực EU-GMP (đặc biệt tại IMP, PME, và sắp tới là kế hoạch mở rộng Imexpharm dưới Livzon), cải thiện tiếp cận đường ống sản phẩm quốc tế, và hỗ trợ đầu tư R&D mà bảng cân đối nội địa không thể duy trì đơn độc.
• Mặt tiêu cực: chính sách chia cổ tức cao tại các công ty con (DHG có truyền thống chia 35–50% lợi nhuận; DMC ~25%) đã hạn chế tái đầu tư so với mô hình giữ lại lợi nhuận thường gặp tại các tập đoàn Việt Nam độc lập. Quyền kiểm soát của cổ đông chiến lược cũng đưa quyết định chính sang nước ngoài.
• Động lực đấu thầu: các nhà sản xuất đạt EU-GMP do bên ngoài kiểm soát ở vị thế tốt để giành các gói thầu Nhóm 1, nơi họ cạnh tranh với thuốc gốc nhập khẩu và generic GMP cao. Điều này gia tăng áp lực lên các nhà sản xuất nội nhỏ hơn chưa đạt EU-GMP.

Triển vọng: Đường ống thương vụ tiềm năng ngắn hơn so với 5 năm trước — phần lớn các mục tiêu lớn rõ ràng đã thuộc sở hữu chiến lược — nhưng một số kịch bản vẫn đang diễn biến.

• Bổ sung quanh nền tảng hiện hữu: PME (STADA), DMC (Abbott) và DHG (Taisho) đều là ứng viên cho các bước tiếp theo (chuyển giao tài sản, thêm dây chuyền, hoặc rút khỏi sàn đối với các đơn vị còn niêm yết).
• Bán lẻ và phân phối: khi M&A khối sản xuất gần như hoàn tất, bên mua nước ngoài đang chuyển sang bán lẻ dược phẩm và y tế số (Dongwha–Trung Sơn là khuôn mẫu; quan tâm tiếp theo từ Hàn Quốc và ASEAN được báo chí phản ánh rộng).
• Bên mua Trung Quốc: thương vụ Livzon khó là trường hợp đơn lẻ. Các tập đoàn dược Trung Quốc tìm đường vào ASEAN, đặc biệt với danh mục tim mạch và kháng sinh, được kỳ vọng sẽ theo sau.
• Thuận lợi pháp lý: các sửa đổi Luật Dược 2024 và Nghị định 88/2023/NĐ-CP chưa thay đổi căn bản môi trường đầu tư nước ngoài, nhưng các cải cách thời hạn đăng ký thuốc (Thông tư 08/2022/TT-BYT) giảm ma sát cho các nhóm bị thâu tóm muốn ra mắt sản phẩm của tập đoàn mẹ tại Việt Nam.

Nguồn tham khảo:

• Tuổi Trẻ (13/05/2026) — "Doanh nghiệp Trung Quốc thâu tóm 'ông lớn' thuốc kháng sinh Việt — nhìn lại nhiều thương vụ khác": https://tuoitre.vn/doanh-nghiep-trung-quoc-thau-tom-ong-lon-thuoc-khang-sinh-viet-nhin-lai-nhieu-thuong-vu-khac-20260513184334597.htm
• VCCI (05/05/2026) — "Lộ diện những tay to nước ngoài thâu tóm DN dược Việt Nam": https://vcci.com.vn/en/news/lo-dien-nhung-tay-to-nuoc-ngoai-thau-tom-dn-duoc-viet-nam
• The Investor — "Chinese firm Livzon spends over $219 mln to acquire 64.8% stake in Vietnam's Imexpharm": https://theinvestor.vn/chinese-firm-livzon-spends-over-219-mln-to-acquire-648-stake-in-vietnams-imexpharm-d15778.html
• The Investor — "Healthcare M&As surge in Vietnam on foreign capital inflows": https://theinvestor.vn/healthcare-mas-surge-in-vietnam-on-foreign-capital-inflows-d16226.html
• Yicai Global — "China's Livzon Pharma to Gain Control of Vietnamese Peer IMP for USD 221 Million": https://www.yicaiglobal.com/news/chinas-livzon-pharma-to-gain-control-of-vietnamese-peer-imp-for-usd221-million
• Vietnam News / Vietnam+ — "Vietnam's pharmaceutical market sees major M&A deal": https://vietnamnews.vn/economy/1718551/viet-nam-s-pharmaceutical-market-sees-major-m-a-deal.html
• MarketScreener — "Livzon Pharmaceutical Launches Tender Offer For Vietnam's Imexpharm, Raising Bid to 1.85 Billion Yuan": https://www.marketscreener.com/news/livzon-pharmaceutical-launches-tender-offer-for-vietnam-s-imexpharm-raising-bid-to-1-85-billion-yua-ce7e59d8dd8cf325